消息发酵过后，一些收购的具体问题与合并事宜浮出水面：中信证券为何执意收购广州证券？收购后广州证券将如何定位，中信证券将如何进行整合？而这些，不仅仅是投资者和行业人士的疑问，上海证券交易所亦对此做了问询。
1月21日，针对上交所的问询函，中信证券发布1.6万字公告详细解读了收购事宜，这场证券行业的兼并大戏有哪些看点，或许回复函中可以看出一二。
怎样的收购标的？利润逐年下滑
在这次的收购计划中，中信证券抛出橄榄枝的时间仅较上一次收购时间过了两个多月，但广州证券100%的股权所对应的估值却发生了变化：由191.19亿元降至134.6亿元。而这背后，是广州证券利润下滑的成绩单：2016年度、2017年度及2018年广州证券分别实现营业收入29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元。2016年度、2017年度净利润则大幅下降，分别为9.64亿元、2.39亿元，2018年前11个月则亏损1.84亿元。
缘何会出现上述变化？中信证券在回复函中做出了解释。对于营业收入的变动，中信证券表示主要系资产管理、投资银行、证券经纪、证券自营等业务收入均有不同程度下降： 2017年度，资产管理业务实现营业收入14,006.48万元，同比减少59,212.29万元，同比下降80.87%，主要原因系广州证券资管产品资产端以固定收益类的债券为主，由于2017年债券二级市场低迷，导致资管产品业绩报酬大幅下滑；2017年度，投资银行业务实现营业收入27,935.53万元，同比减少49,158.39万元，同比下降63.76%，证券承销业务和保荐业务收入均同比下降50%以上，主要原因有两点，一方面，受2017年货币政策偏紧、市场利率上升等外部环境影响，债券发行及销售端均承受较大压力，广州证券债券承销业务收入应势下滑；另一方面，受限于股权融资项目储备不足，导致其保荐类业务收入下滑；2017年度，证券自营业务实现营业收入31,538.68万元，同比减少23,678.86万元，同比下降42.88%，这一变动依然是债券市场波动所致；2017年度，证券经纪业务实现营业收入41,870.96万元，同比减少12,294.06万元，同比下降22.70%，与2017年证券行业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）降幅基本相符。
而公司在2018年营业收入上涨的原因，中信证券表示则是受其他收入与证券自营业务实现大幅增长影响，例如广州期货子公司广期资本的期货仓单及基差业务收入大幅增长，债券市场回暖，公司加大投入作用于营业收入。
关于利润的节节走低，广州证券回应，除了受行业大环境影响外，还与2016年下半年以来，广州证券加快全国证券经纪业务布局有关。2016全年新增83家营业部和30家分公司，随着分支机构的正式设立和人员陆续到位，刚性成本支出有所增加；同时，受证券行业整体经营环境的影响，分支机构业务需要时间进行拓展，目前对收入的贡献尚未显现。
据了解，作为我国最早设立的证券公司之一，目前，广州证券在华南地区共有营业网点42家，营业部36家。而中信证券在广东省（不含深圳）共有18家营业网点，营业网点尚可进一步向部分经济发达县市扩张和渗透，布局密度可进一步加大。
中信证券表示，本次交易完成后，中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由18家增至50家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。与逐个新设营业网点方式相比，本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在广东省的营业网点数量、客户渠道，有助于提升公司在广东省的市场份额，补强区域竞争力。
如何合并？广州证券将成为经营特定业务的子公司 经纪业务不变
在中信证券披露收购方案不久后，便有媒体报道广州证券将裁撤投行部，因此人员安置问题也成了交易重点。中信证券究竟将以怎样的方式吸纳广州证券？
中信证券表示，本次交易完成后，中信证券通过股权收购方式新增一家子公司，双方将根据证监会相关规定，厘清母公司和子公司以及子公司之间的业务定位，避免产生利益冲突和相互竞争的情形。
截至本回复出具日，交易各方尚在针对人员和资产整合方案进行沟通，具体整合方案尚待进一步商讨后方可确定。根据初步整合计划，中信证券拟将广州证券定位为华南地区经营特定业务的子公司，业务区域将主要集中在广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省。广州证券目前位于前述区域内的证券经纪业务人员劳动关系拟保持不变，上述区域外证券经纪业务人员在履行必要程序后，可选择进入中信证券体系内继续从事所在区域内的证券经纪业务；广州证券除证券经纪业务外的其他人员和业务将统一纳入中信证券相应各业务线进行统一管理。
同时，中信证券还表示，中信证券已建立了较为成熟的业务和员工管理制度，并对本次交易中广州证券的客户承接与维护以及员工劳动关系等方面进行了初步安排，未来将逐步要求广州证券在业务标准以及管理模式方面保持协调或统一。
而鉴于本次交易相关的业务整合涉及业务和客户及员工数量众多，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化或管理制度而发生工作变动，或者不能在整合期与客户保持有效沟通，从而可能引发部分客户流失和员工劳工纠纷的风险。
交易后话：中信证券或将迎来新董事
根据预案披露，本次重组完成后，越秀金控将持有中信证券超过5%的股份，值得注意的是，在越秀金控成为公司持股5%以上股东以后，可以派驻董事。
中信证券表示，若本次交易价格按标的资产预估值134.60亿元计算，则本次交易完成后，越秀金控及金控有限将合计持有中信证券约6.14%的股份，中信证券目前第一大股东中信有限届时将持有中信证券约15.49%的股份，仍为中信证券的第一大股东，中信证券股权分布依然较为分散，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致中信证券控制权变更。
根据《公司章程》规定及中信证券与越秀金控及金控有限于2019年1月9日签署的《发行股份购买资产框架协议》约定，越秀金控及金控有限在取得本次交易的对价股份成为中信证券股东后，有权向中信证券提名一名董事且确保所提名的董事符合相关任职资格。越秀金控及金控有限将适时向中信证券发出正式的书面通知，中信证券应按自身公司章程等有关规定，履行董事选举的必需程序。
综上所述，本次交易完成后，越秀金控及金控有限可向中信证券提名一名董事，届时越秀金控、金控有限、中信证券将根据法律法规及《公司章程》的规定，适时履行必要的董事选举、董事任职资格审批等程序
